Milyen cégformát válasszak?

Betéti társaságot minimum két személy alapíthat, ahol az egyik alapító lesz a beltag, akinek a felelőssége a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségekért korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges, míg a másik tag (kültag) csak a társasági szerződésben vállalt vagyoni betétje szolgáltatására köteles, a társaság kötelezettségeiért azonban - a törvényben meghatározott kivétellel - nem felel. A betéti társaság alapításához a jogszabály nem ír elő tehát minimális tőkét, fontos szempont azonban, hogy a beltag a Bt. vagyona által nem fedezett tartozásokért korlátlanul, teljes személyes vagyonával felel.

Kft. már 500.000 Ft-os törzstőkével alapítható. A társaság törzstőkéje az egyes tagok törzsbetéteinek összességéből áll. A tagok törzsbetétei különböző mértékűek lehetnek, az egyes törzsbetétek mértéke azonban nem lehet kevesebb százezer forintnál. A törzsbetétnek forintban kifejezettnek és tízezerrel maradék nélkül oszthatónak kell lennie.

A törzstőke illetve a törzsbetétek állhat pénzbeli és nem pénzbeli hozzájárulásból (apport). A társaság bejegyzésére csak azután kerülhet sor, ha a bejegyzési kérelem benyújtásáig minden egyes pénzbeli hozzájárulásnak legalább a felét a társaság javára befizették. Ha a pénzbeli hozzájárulások teljes összegét a társaság alapításakor nem fizették be, a fennmaradó összegek befizetésének módját és esedékességét a társasági szerződésben kell meghatározni. A társaság cégbejegyzésétől számított egy éven belül valamennyi pénzbeli hozzájárulást be kell fizetni.

A nem pénzbeli hozzájárulást a társasági szerződésben szabályozott időben és módon kell a társaság rendelkezésére bocsátani. Ha alapításkor a nem pénzbeli hozzájárulás értéke eléri a törzstőke felét, akkor ezt alapításkor teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani. Ha a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság alapításakor nem bocsátották teljes egészében a társaság rendelkezésére, akkor ezt a társaság cégbejegyzésétől számított három éven belül teljesíteni kell.

A bt.-vel szemben a kft.-nél lehetőség van arra, hogy egy személy alapítson gazdasági társaságot. Egyszemélyes kft. alapítása esetén a cégbírósághoz történő bejelentés előtt a nem pénzbeli hozzájárulást a társaság rendelkezésére kell bocsátani, illetve a pénzbeli hozzájárulás tekintetében az alapító okirat ilyen rendelkezése esetén elegendő százezer forint pénzbeli hozzájárulásnak a cég javára történő befizetése.

Figyelemmel a kft.-nél fennálló korlátolt felelősségre, ügyfeleinknek általában a kft.-t, mint társasági formát szoktuk javasolni.

Milyen cégnevet válasszak?

A cégnévnek a választott cégforma megnevezését, valamint legalább a vezérszót kell tartalmaznia. A vezérszó elősegíti a cég azonosítását, illetve más, azonos vagy hasonló tevékenységű cégtől való megkülönböztetését. A vezérszó a cégnévben az első helyen áll. A vezérszó idegen nyelvű kifejezés, rövidítés és mozaik szó is lehet, amelyet latin betűkkel kell feltüntetni. A cégnévben a vezérszón kívül csak magyar szavak szerepelhetnek, a magyar helyesírás szabályainak megfelelően. A cégnévben rövidítés csak a vezérszó esetén, illetve a cégforma meghatározásánál lehetséges. A cég rövidített neve a vezérszóból és a cég formájának megjelöléséből áll.

A cégnévnek (rövidített névnek) az ország területén bejegyzett más cég - a cégforma különbözőségén túlmenően is - egyértelműen különböznie kell, és nem kelthet olyan látszatot, ami - különösen a cég tevékenységi körét és a választott cégformát illetően - megtévesztő.

A cégnévnek meg kell tehát felelnie a cégkizárólagosság elvének, amelynek célja, hogy azonos vagy összetéveszthető elnevezéssel, rövidített elnevezéssel cégek ne vegyenek részt a forgalomban, ne kerülhessenek bejegyzésre a cégjegyzékbe. Ennek érdekében követelmény, hogy a választott cégnév és a rövidített név valamennyi bejegyzett vagy a bejegyzési kérelmét már korábban benyújtott (bejegyzés alatt álló) cég elnevezésétől, illetve a lefoglalt cégnevektől különbözzön. A különbözőségnek átlagos, közönséges figyelem mellett - szakmai kifejezések, jelzők esetében pedig szakmai hozzáértés nélkül -, írásban és hangzásban egyaránt fenn kell állnia. E követelmény érvényesülése szempontjából a cégforma eltérése közömbös, önmagában a cégforma különbözősége megkülönböztetésre nem alkalmas.

Azt, hogy a cégnév megfelel-e a cégkizárólagosság elvének, Ön is leellenőrizheti a www.cegkivonat.eu honlapon.

Milyen okiratok szükségesek a cégalapításhoz?

A személyi igazolványon és lakcímkártyán kívül ingatlan nem pénzbeli hozzájárulásként történő szolgáltatása esetén szükséges még az ingatlan - három hónapnál nem régebbi - tulajdoni lapja, melyből az ingatlannal való rendelkezés jogcíme legalább széljegy formájában megállapítható.

Irodánk közvetlen hozzáféréssel rendelkezik a földhivatali információs rendszerhez (TAKARNET), így amennyiben ügyfelünk azt kéri, a cégeljáráshoz szükséges e-hiteles tulajdoni lapot be tudjuk szerezni.

Miért célszerű az egyszerűsített cégalapítást választani?

Közkereseti, betéti vagy korlátolt felelősségű társaság, illetve zártkörűen működő részvénytársaság alapítása esetén lehetőség van arra, hogy a gazdasági társaság létesítő okirata (társasági szerződés, alapító okirat) a Cégtörvény mellékletében foglalt szerződésminta alkalmazásával készüljön. Amennyiben az alapítóknak nincs olyan különleges elképzelésük, amely indokolná a szerződésmintától való eltérést, célszerű tehát ezt a cégalapítási módot választani, mivel több előnye is van a „hagyományos” cégeljárással szemben, így például az egyszerűsített cégeljárás során az általános illeték mértékétől eltérő, kedvezményes cégeljárási illetéket kell fizetni (15.000 Ft.) , nem kell közzétételi díjat fizetni illetve az ügyvédi munkadíj mértéke is alacsonyabb.

Egyszerűsített cégeljárási ügyekben a bejegyzési határidő is jóval rövidebb, mivel a cégbíróság a bejegyzési kérelem elbírálásáról a bejegyzési kérelem érkezését követő egy munkaórán belül határoz.

Mi a cégalapítás menete?

Az előre egyeztetett időpontban ügyvédi irodánkban kerül sor az első konzultációra, mely során ügyvédi tényvázlatban (megbízásban) rögzítésre kerülnek az alapítók adatai, a társaság cégneve (rövidített cégneve) , székhelye (telephelye, fióktelepe) , a cég e-mail elérhetősége, a társaság tevékenységi körei, a vezető tisztségviselők adatai, a társaság vagyona stb. Természetesen amennyiben a cégalapítással kapcsolatban további kérdései lennének, ezeket is tisztázzuk.

Ekkor adjuk át az illeték befizetéséhez szükséges ún.utalványmintát. A cégeljárásban az illetéket kizárólag banki átutalás útján lehet megfizetni, az ennek teljesítéséhez szükséges adatokat tartalmazza a Magyar Államkincstártól lekért utalványminta.

A cégbejegyzési kérelem kötelező kelléke az adószám megállapításához szükséges, az általános forgalmi adó alanyának az adóköteles tevékenysége megkezdésének bejelentésével összefüggő nyilatkozata (ún. Áfa nyilatkozat) , melyet az általunk folytatott gyakorlat szerint szintén ekkor adunk át ügyfelünknek, és amelynek kitöltéséhez javasoljuk, hogy kérje ki könyvelője tanácsát. (Amennyiben az induló vállalkozás könyvelővel még nem rendelkezik, tudunk ajánlani olyan, a gazdasági társaságok könyvelésében jártas szakembereket, aki ebben segítséget tudnak nyújtani.)

Ezt követően rövid határidőn belül (egy-két nap) kerül sor a második konzultációra, amely időpontra elkészítjük a társaság létesítő okiratát és a cégbejegyzéshez szükséges egyéb okiratokat, majd azok aláírását követően az elektronikus okiratokat benyújtjuk a cégbírósághoz.

A cégbíróság a bejegyző végzést elektronikus úton küldi meg, amelyet mi is e-mail útján továbbítunk ügyfeleink részére. A gazdasági társaság a cégbejegyzéstől számított 8 napon belül köteles bankszámláját megnyitni. Minthogy a pénzintézetek a számlanyitáshoz ezt az elektronikus aktát kérik, célszerű már előbb tájékozódni, hogy azt milyen e-mail címre kell elküldeni.

Ügyfeleink illetve a cégiratok biztonságát szolgálja, hogy az ország első számú szolgáltatójával kötött szerződés alapján a cégbejegyzést követően az elektronikus okiratokat a jogszabályi rendelkezéseknek és szakmai előírásoknak megfelelően archiváljuk.

Már van egy működő vállalkozásunk, szeretnénk élni az egyszerűsített cégeljárás nyújtotta lehetőségekkel. Van-e mód arra, hogy mi is szerződésmintát alkalmazzunk?

Természetesen igen, a közkereseti, betéti vagy a korlátolt felelősségű társaság, valamint a zártkörűen működő részvénytársaság tagjai (részvényesei) elhatározhatják, hogy a változásbejegyzési kérelemhez kapcsolódóan - a korábban nem használt - szerződésminta alkalmazására térnek át. Az áttérés elhatározása esetében a megváltozott adatoknak megfelelő szerződésmintát kell kitölteni, amely a korábbi létesítő okirat helyébe lép

Korlátolt felelősségű társaságok és zártkörűen működő részvénytársaságok esetében az áttérésről főszabályként a legfőbb szerv határoz, s fogadja el az új, szerződésmintával készült létesítő okiratot, amelyet ellenjegyzéssel kell ellátni, de a tagok aláírása nem érvényességi kellék, a legfőbb szerv határozata alapján kitöltött szerződésminta a korábbi létesítő okirat helyébe lép. Közkereseti, betéti társaságok esetében az új szerződésmintával készült létesítő okiratot az ellenjegyzés mellett valamennyi tag aláírásával el kell látni.

Milyen költségei vannak a cégalapításnak?

Az egyszerűsített cégalapítás esetén 15.000 Ft eljárási illeték, illetve ügyvédi munkadíj fizetendő. (Az ügyvédi munkadíj az esetleg szükséges tulajdoni lap másolat beszerzésének díját nem foglalja magába.) Egyszerűsített cégalapítás esetén közzétételi díjat fizetni nem kell. Az ügyvédi munkadíjat a gazdasági társaság költségként el tudja számolni.

A nem egyszerűsített cégeljárás esetén a cégbejegyzésre irányuló eljárás illetéke zártkörűen működő részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság esetében 100 000 forint; közkereseti társaság, betéti társaság esetén 50 000 forint. Továbbá kft-nél, zrt.-nél további 5.000 Ft. , kkt.-nél, bt-nél további 3.000 Ft. közzétételi díjat kell fizetni.

Csak Heves megyében vállalnak cégalapítást?

A cégbíróságok illetékességét valóban a cég székhelye határozza meg, mivel azonban a teljes cégeljárás elektronikusan zajlik, ennek a mi szempontunkból jelentősége nincs. Így természetesen Heves megyén kívüli (pl.budapesti) székhelyű cégek létrehozását is vállalni tudjuk, tevékenységünk ily módon az egész országra kiterjed.

Úgy gondolom, vállalkozásunknak folyamatos jogi konzultációra lesz szüksége. Ebben tudnak-e segíteni?

Természetesen, ügyvédi irodánk tevékenységének fontos részét képezi a különböző gazdasági társaságok tartós megbízás keretében történő jogi képviselete, a néhány személyes bt.-től a részvénytársaságig.

Irodánk a fentieken túlmenően vállalja gazdasági társaságok változásbejegyzési eljárásban történő jogi képviseletét, illetve speciális társaságok (pl. szövetkezet) alapítását is.

Időpont egyeztetés végett, illetve amennyiben a cégalapítással kapcsolatban lenne kérdése, az alábbi elérhetőségeinken tisztelettel állunk rendelkezésére.

Dr.Chikán Zoltán Szilárd
Tel/fax.: 36/ 326-627
Mobil: 06-20-449-63-65
E-mail: chzoltan@chello.hu